1939年11月初，日军为切断桂越国际交通线，威胁中国后方，出动一个半师团兵力由北部湾海面登陆，在很短时间内连陷钦州、防城、南宁等重镇，日军第5师团第21旅团更是疯若猛虎，一口气攻克了南宁西北重要屏障昆仑关天险，桂南战局极为危殆。
此次登陆的日军主力，是日军台湾混成旅团和号称“钢军”的第5师团，这个第5师团，是日寇侵华的“急先锋”，先后参加了南口、忻口、太原、台儿庄、广州等许多重大战役，尤其是第21旅团的官佐士兵，大部分都是日本山口县人。此地历史上即为武士多出之地，武士道精神盛行，秉性凶狠残暴，是第5师团中坚力量。
此时的第21旅团旅团长为中村正雄少将，今村均赞誉中村正雄的部队“能劈开钢铁和顽石”；安藤利吉则夸奖他是“折不断的军刀”。虽然中村正雄攻陷昆仑关后业已返回南宁，可他辖下的21、42两个联队（相当于团）6000 余人仍然驻守在昆仑关及附近九塘、八塘等要地。
12月18日夜20时，荣誉第1师右翼第2团，左翼第3团，乘着黑夜向前运动，分别推进到老毛岭及439高地附近。他们动作很轻，到达预定地点后便悄悄地潜伏下来。
