刘邦分封诸侯之后，各家诸侯为了自己的利益，都纷纷出兵。韩信、彭越带领人马立即启程，英布、刘贾也进攻九江郡，劝降了项羽的大司马周殷共同率兵前来汇合。各路人马加在一起，足有30万。刘邦一看自己的队伍如此壮大，便命韩信为总元帅，率领大军攻打项羽。
韩信深知项羽十分勇猛，不可硬拼，一定要智取。于是他把军队分成10队，布置了十面埋伏阵，请汉王镇守大营，自己带领3万精兵直追项羽。
项羽仍然十分骄傲，认为韩信不过是一个胯夫，没法和自己相提并论，根本不把他放在眼里。项羽把10万大军撤到了垓下，就地扎营，不再东撤，决定与韩信大战一场。
韩信派人去高声叫骂：“人心皆背楚，天下已归刘。韩信屯垓下，要斩霸王头！”项羽一听，十分恼怒，提着铁戟就冲出帐外，其他的将士也赶紧随着出营迎战。
韩信一看项羽出来迎战，心中大喜。他一边作战，一边命令士兵后退。项羽不知是计，越战越勇。突然之间，汉军伏兵四起，成千上万，杀声震天。楚军本来就无心迎战，看到被汉军层层包围，早已毫无斗志，有的逃跑，有的死掉，有的扔下武器投降。
